Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Договор купли продажи акций 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Купля-продажа акций регулируется статьями 454–459 и 493–497 Гражданского кодекса РФ. Статья 475 кодекса (о некачественном товаре) может быть применена к этому соглашению. Ст. 153, 434 дают возможность использовать передаточное распоряжение как доказательство факта купли-продажи без письменного договора.
Специфический предмет в виде акций дополнительно регулирует закон 208-ФЗ «Об АО», а точнее, статья 72 (в отношении выкупаемых акционерным обществом своих же акций). Статья 25 того же федерального закона регулирует обращение дробных акций и правила их образования.
К источникам права также относятся:
- 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
- 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации».
Образец заполнения договора купли-продажи акций 2021
Для подобного соглашения купли-продажи обязательно наличие следующих элементов:
- Полное описание предмета договора:
- категория (тип) передаваемой акции;
- полное название ее эмитента;
- номинальная цена одной штуки и цена продажи;
- количество бумаг для продажи;
- стоимость всех продаваемых акций;
- государственный регистрационный номер эмиссионных ценных бумаг.
- Ответственность, обязанности, порядок расчетов и реквизиты всех сторон.
- Пункт о передаче права собственности, которое переходит к покупателю после регистрации акций в реестре.
Если суд находит несоответствие предоставленного соглашения с правовыми нормами, то постановлением арбитражного суда договор купли-продажи может считаться незаключенным/недействительным.
Примеры:
- Если сделка совершалась с некоторым количеством дробных акций, чье образование не было совершено по правилам закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», то предмет сделки будет признан не согласованным, а часть договора об этом предмете – не заключенной.
- Если ОАО решило выкупить собственные акции, которые принадлежат государству и подлежат приватизации, сделка будет считаться недействительной. В законе № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» сказано, что открытое акционерное общество не имеет права на выкуп своих акций, которые будут приватизированы. Статья 168 Гражданского кодекса сообщает, что сделка, которая нарушает нормы закона или другого правового акта, признается недействительной.
Все операции, так или иначе связанные с эмиссией, оборотом и передачей прав на акции, регламентируются:
- Гражданским кодексом Российской Федерации и в частности его статьями 420 и 454;
- Федеральным Законом РФ «О рынке ценных бумаг»;
- Федеральным Законом РФ «Об акционерных обществах»;
- Постановлением №27 Федеральной Комиссии по ценным бумагам от 02.10.1997 года «Об ведении реестра владельцев акций».
Договор купли-продажи акций акционерного общества: образец 2021 года
Как говорилось выше, акция как предмет типографского производства ценности не имеет. Ее ценность состоит в имущественных правах, которые акция предоставляет своему владельцу. Так, владелец акции одновременно с ее приобретением получает имущественные права на:
- долю в прибыли эмитента акций (акционерного общества);
- участие в управлении деятельностью эмитента (акционерного общества) в пределах, определенных номинальной стоимостью акций и их количеством. Как правило, 1 акция равна 1 голосу в общем собрании;
- долю в имуществе эмитента, опять-таки в пределах стоимости акций.
Если представить эмиссию акций в наиболее упрощенной форме, то все правоотношения можно будет отразить в следующей схеме:
- получившая разрешение на выпуск акций организация (предприятие) условно делит свое имущество (уставной капитал) на множество долей – акций.
- эмитированные акции после прохождения процедуры листинга приобретаются первым держателем по номинальной или эмиссионной цене. В роли первого держателя выступают обычно депозитарии и брокеры, становящиеся, как правило, номинальными держателями акций;
- номинальные держатели продают акции на фондовых рынках, но уже по рыночной цене.
Текст договора должен содержать в себе:
- место заключения договора и дату его подписания;
- наименование продавца (депозитария, центрального депозитария) и покупателя;
- категорию акций – обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные акции – это наиболее распространенный тип ценных бумаг, предоставляющий своим собственникам право голоса в управлении, но при этом не содержащий гарантий выплаты дивидендов. Привилегированные акции предусматривают гарантию выплаты дивидендов, но, как правило, не предоставляют права голоса;
- наименование эмитента акций;
- номинальную стоимость одной приобретенной акции и количество приобретенных акций;
- цену каждой акции и стоимость всех приобретенных по договору акций.
Неотъемлемой часть договора купли-продажи акций являются Приложения к договору. Как правило, в качестве приложения выступает График платежей по договору, содержащий в себе сроки выплат по акциям, объемы платежей и условия их начисления.
Помимо этого, к договору могут быть приложены также:
- дополнительные соглашения;
- протоколы разногласий;
- протоколы согласования разногласий.
Дополнительные соглашения составляются в случае, если после подписания основного договора возникли новые обстоятельства, требующие фиксации и регламентирования.
Как правило, дополнительные соглашения либо уточняют некоторые пункты договора, либо вносят новые пункты в договор, либо отменяют какие-либо пункты первоначального договора.
Поэтому дополнительные соглашения имеют силу договора и должны составляться в соответствии с нормами контрактуального права, то есть содержать в себе не только сами дополнительные соглашения, но и все существенные пункты договора – наименование сторон, описание предмета договора и т.д.
Протокол разногласий – это способ фиксирования спорных вопросов, по которым стороны не пришли к согласию, хотя и подписали основной договор. Составляется протокол разногласий, как правило, в процессе обсуждения или разработки условий договора.
При наличии неурегулированных договором пунктов любая или каждая из сторон подготавливает свой протокол разногласий, который впоследствии подписывается контрагентом одновременно с основным договором.
Если контрагент принимает положения протокола, то последний после подписания будет приложен к основному договору в качестве приложения. Если же контрагент не согласен с положениями протокола, то он имеет право не подписывать его.
В таком случае контрагенты составляют протокол согласования разногласий и стороны приступают к обсуждению спорных моментов.
Результатом обсуждений могут быть:
- принятие новых условий договора и изложение спорных пунктов в новой редакции по согласованию сторон:
- изложение спорных пунктов договора в редакции одной из сторон, о чем в протоколе разногласий должна быть сделана соответствующая отметка.
В форме договора купли-продажи акций должны обязательно указываться:
- это категория акций;
- нельзя не добавить сюда и организацию, которая занимается выпуском акции;
- учитывается номинальная стоимость и количество акций, цена.
Важно добавить, что как только будет проводиться такая сделка, то право собственно на акции переходят к новому владельцу не в момент заключения договора, а в момент исполнения.
Конечно, чтобы сделка считалась завершенной и грамотно оформленной, следует детально изучать каждый пункт договора. Консультация с опытным юристом позволит избежать различных «подводных камней», которые собственно встречаются в подобных документах.
Договор купли-продажи – это двусторонняя сделка. Заключая договор, каждая из сторон не только преследует цель получить определенные права, но и соглашается на выполнение соответствующих обязанностей.
Так, продавец акций приобретает право на получение денежной суммы в оговоренный срок и обязанность передать ценные бумаги покупателю. Тот, в свою очередь, получает право требовать передачи акций в собственность и обязанность их оплатить. Это взаимообмен одного товара (ценных бумаг) на другой (деньги).
Оформляя договор купли-продажи, стороны закрепляют на бумаге условия соглашения: что продается, кем, кому, по какой цене и что будет, если оговоренные правила не соблюдаются.
Подписывая договор, я обеспечиваю себе возможность доказать в суде свою правоту. Поэтому, несмотря на то, что письменная форма для купли-продажи акций не всегда обязательна, настоятельно рекомендую составить подобный документ.
Закрепление грамотного соглашения на бумаге увеличивает шансы на выигрыш судебного процесса. Ведь письменное доказательство – вот оно, на руках. Тем более что обязанность доказывания обстоятельств лежит на самих сторонах (ст. 56 ГПК РФ).
Законом договор купли-продажи акций не выделен как отдельный вид. В ГК РФ нет специального раздела, который можно использовать как инструкцию по оформлению такого соглашения. Поэтому я собрал воедино нормы из разных источников, чтобы не попасть впросак при совершении сделки по покупке акций.
Для этого мне понадобились, во-первых, нормы части второй ГК РФ, которые в первом параграфе закрепили понятие купли-продажи и ее особенностей. По такому договору продавец обязуется передать вещь, а покупатель – оплатить ее стоимость.
Что прежде всего бросается в глаза в определении, данном ч. 1 ст. 454 ГК РФ? Это факт передачи вещи (в нашем случае – акций) именно в собственность покупателю.
Специфика такого договора обусловлена предметом сделки. Это не мешок риса, который продавец может заменить, если первый, к примеру, испортился.
Акции – это индивидуально-определенные вещи, изъяны которых нельзя исправить простой заменой. Отсюда и жесткие требования, предъявляемые судами к предмету договора купли-продажи при рассмотрении дел о признании сделки недействительной.
Закон позволяет заключить предварительное соглашение о купле-продаже акций в будущем (ст. 429 ГК РФ).
Я хочу выделить несколько важных моментов:
-
предварительное соглашение всегда оформляется письменно. Этим оно отличается от основного договора, который может заключаться и устно (при определенных условиях);
-
такой документ должен отражать все существенные условия будущей сделки;
-
если в соглашении не указать срок подписания будущего договора, то сделку по купле-продаже можно совершить в течение года;
-
уместно использовать задаток в таком документе;
-
если одна из сторон передумала покупать/продавать акции, то ее можно попробовать заставить это сделать через суд. Главное – не пропустить шестимесячный срок.
Самое распространенное основание для подачи в суд – нарушение правил по передаче права собственности на акции или их оплате.
Как составить договор купли-продажи акций: образец заполнения 2019 года
Чтобы составить такой договор, достаточно знать основные параметры документа:
-
название;
-
дату и место заключения;
-
предмет (прописать все пункты, что я указал выше в существенных условиях);
-
права и обязанности сторон (формулировка свободная, но лучше подробно, чем скупыми фразами);
-
схему оплаты и передачи права собственности (когда и как);
-
ответственность и форс-мажор (лучше тоже подробно, хотя отсутствие этого пункта не смертельно);
-
реквизиты сторон.
Акция — представляет собой эмиссионную ценную бумагу, которая и закрепляет права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества. Договор купли-продажи акций — это соглашение, предметом которого выступают ценные бумаги. Согласно этому соглашению покупатель получает в свое распоряжение определенное количество акций частной или государственной организации. Обладание акциями позволяет получать с них прибыль, зависящую от их количества и стоимости, участвовать в управлении организацией и получать ряд других привилегий. Сторонами сделки могут являться юридические или физические лица. При этом продавец имеет право передавать акции как другим акционерам, так и тем, кто не состоит в организации. Договор купли-продажи акций, составленный в письменном виде и в соответствий со всеми требованиями законодательства, имеет ряд преимуществ. Самое главное — он является двусторонним документом, в котором закрепляются права и обязанности каждой из сторон сделки. В этом качестве его можно использовать в суде, если одна из сторон решит отказаться от своих обязательств. Еще Договор можно использовать в том случае, если условия сделки будут оспариваться третьими лицами.
-
Продавец — юридические или физические лицо, являющееся держателем (собственником акций) Акционерного общества;
-
Покупатель — юридические или физическиелицо, которому Продавец передает в собственность акции Акционерного общества по Договору купли-продажи акций.
Образец договора купли-продажи акций
-
общими положениями о купле-продаже Гражданского кодекса РФ;
-
Федеральным законом 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
-
Федеральным законом РФ от 22.04.1996 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
-
иными нормативно-правовыми актами, регулирующими данные правоотношения.
Преимущественное право может действовать в непубличном АО. В публичных обществах оно не работает, даже если оно предусмотрено уставом (п. 5 ст. 97 ГК РФ).
Акционеры непубличного АО наделены преимущественным правом в двух случаях (общем и частном), а само общество – только в одном (общем).
Общий случай – устав АО предполагает положение о преимущественном праве покупки акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО). Этот случай относится ко всем непубличным АО, к ним относятся:
- НАО, вступившие в работу 1.09.2014 года;
- непубличные общества, в которые были переоформлены ЗАО;
- непереоформленные ЗАО, то есть общества, уставы которых еще не успели привести в соответствие с действующей редакцией главы 4 ГК РФ.
Внимание: устав общества, которое подпадает под общий случай, сможет предусматривать преимущественное право не только по договорам купли-продажи акций, но и по любому возмездному отчуждению акций.
Частный случай – устав ЗАО не должен иметь в себе положений о преимущественном праве. Этот случай распространяется на те общества, которые еще не переоформили после 1.09.2014 года.
Акционеры такого ЗАО пользуются преимущественным правом:
- по цене предложения третьему лицу и
- пропорционально количеству акций, которое принадлежит третьему лицу.
Если акционер нарушит порядок соблюдения преимущественного права, то он:
- не сможет продать акции третьему лицу или же;
- столкнется с серьезными рисками (при заключении договора купли-продажи с третьим лицом).
Основной нюанс состоит в том, что продать акции третьему лицу без соблюдения преимущественного права, попросту не удастся. Так, предполагаемый приобретатель:
1) запросит у акционера копию устава общества, в котором тот состоит;
2) проанализирует его положения и поймет, что в обществе действует преимущественное право покупки акций;
3) потребует представить доказательства того, что акционер не нарушил условий соблюдения преимущественного права
Если акционер таких доказательств не представит, то приобретать акции предполагаемому контрагенту будет бессмысленно и рискованно.
Единственный акционер АО «Конструкторское бюро “Корунд-М”» Владимир Бетелин владел сотней обыкновенных именных акций общества, при этом номинальная стоимость каждой ценной бумаги составляла 1 тыс. руб. Согласно полученным регистратором сведениям в июне 2015 г. вторым акционером общества стал Александр Ставицкий, к которому перешли 50 акций АО. В 2016 г. новый владелец акций скончался, и ценные бумаги перешли в собственность к его супруге Бэлле Раевской.
Владимир Бетелин обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Бэлле Раевской и АО ВТБ Регистратор. В своем заявлении он потребовал расторгнуть договор купли-продажи акций АО КБ «Корунд-М» на сумму 310 млн руб. Истец указал, что данный договор был заключен устно между ним как продавцом и покойным супругом ответчика Александром Ставицким как покупателем. Заявитель также просил суд обязать Бэллу Раевскую вернуть ему ценные бумаги, а регистратора – зафиксировать переход прав на акции в реестре.
В обоснование своих требований истец Владимир Бетелин утверждал о том, что ранее он продал 50 акций АО КБ «Корунд-М» Александру Ставицкому, но так и не получил за них денежные средства. В связи со смертью нового акционера (наследодателя) истец уведомил нотариуса, в чьем производстве находилось наследственное дело, что ценные бумаги так и не были оплачены покойным. Поскольку новая собственница акций добровольно не выполнила требования, изложенные в претензии Владимира Бетелина, последний обратился в суд за защитой своих нарушенных прав.
Документ подготовлен Минэнерго России.
В соответствии с проектом соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Армения об условиях купли-продажи акций и дальнейшей деятельности ЗАО «АрмРосгазпром» (далее – Соглашение) армянская сторона обеспечивает заключение между Министерством энергетики и природных ресурсов Республики Армения и ОАО «Газпром» договора купли-продажи акций ЗАО «АрмРосгазпром». Согласно указанному договору Министерство энергетики и природных ресурсов Республики Армения передаёт в собственность ОАО «Газпром» пакет обыкновенных именных акций ЗАО «АрмРосгазпром», в совокупности составляющий 20,0007%.
Таким образом, доля ОАО «Газпром» в ЗАО «АрмРосгазпром» должна составить 100%.
В соответствии с проектом Соглашения Правительство Российской Федерации гарантирует поставки ОАО «Газпром» природного газа в Республику Армения в объёмах, достаточных для полного удовлетворения внутренней потребности Республики Армения, при условии осуществления армянскими хозяйствующими субъектами полной и своевременной оплаты за поставляемый природный газ и с учётом возможностей для транзита природного газа в Республику Армения, включая техническое состояние объектов транспортировки газа.
Правительство Республики Армения гарантирует:
— что поставляемый с территории Российской Федерации в Республику Армения природный газ не подлежит вывозу за пределы территории Республики Армения;
— полную и своевременную оплату бюджетными потребителями Республики Армения природного газа, поставляемого ЗАО «АрмРосгазпром», а также содействие в обеспечении его полной и своевременной оплаты прочими потребителями Республики Армения.
Согласно проекту Соглашения Правительство Республики Армения предоставляет ряд гарантий, включая исключительное право ЗАО «АрмРосгазпром» на импорт газа, предназначенного для потребителей Республики Армения, беспрепятственный перевод за границу платежей в связи с инвестициями ОАО «Газпром» и его дочерних организаций на территории Республики Армения.
Соглашение заключается на неопределённый срок.
Работа Правительства:
- Экономические и гуманитарные отношения со странами СНГ на двусторонней основе
- Добыча, транспортировка, экспорт газа. Индустрия СПГ. Газификация
Министерства и ведомства, органы при правительстве:
- Министерство энергетики Российской Федерации (Минэнерго России)
Июнь
- Январь
- Февраль
- Март
- Апрель
- Май
- Июнь
- Июль
- Август
- Сентябрь
- Октябрь
- Ноябрь
- Декабрь
Определение ВС РФ от 20.08.2020 года по делу №А54-4848/2018
Фабула дела
Продавец создал непубличное акционерное общество и заключил договоры купли-продажи акций с двумя покупателями. Он также ото имени акционерного общества приобрел доли ООО, владеющего ценной недвижимостью в Москве.
Суды все трех инстанций отказали истцам в иске. Они решили, что у покупателей не возникло право собственности на спорные акции, так как в реестре акционеров нет записи о переходе к ним этого права, следовательно, продавец был вправе после регистрации выпуска ценных бумаг продавать их кому угодно.
Покупатели обратились в Верховный суд.
Выводы Верховного суда
ВС РФ отменил судебные акты и отправил дело на новое рассмотрение.
Верховный суд пришел к следующим выводам:
1. Мнимая сделка – это не только сделка, которая не исполнялась, но и сделка, которая исполнялась только формально, чтобы зарегистрировать переход прав на имущество и тем самым помешать передать право собственности первоначальному покупателю. Продавец передел акции аффилированному лицу с одной целью – не дать удовлетворить требования покупателей о внесении записей в реестр акционеров о переходе к ним прав на ценные бумаги.
2. Если продавец и новый недобросовестный покупатель по мнимой сделки — аффилированные лица, то надлежащий способ защиты прав первоначальных покупателей — применение последствий недействительности сделки.
3. Заключая договор купли-продажи акций, покупатели имели разумные ожидания, что к ним перейдут права на акции после устранения обстоятельств, послуживших основанием к отказу в регистрации прав.
1. Верховный суд защитил права покупателей ценных бумаг, указав, что все, чьи права нарушены, вправе рассчитывать на справедливую и эффективную судебную защиту. Но суды, отказывая истцам в признании повторной сделки купли-продажи ценных бумаг недействительной, не указали, каким же образом могут быть восстановлены права истцов. Таки образом, ВС РФ сделал важный вывод – если корпоративные права нарушены, они должны быть восстановлены, и способ восстановления этих прав должен быть указан в решении суда.
2. Верховный суд также признал мнимой сделку, которая формально была совершена, но ее цель была – не продажа акций, а регистрация перехода прав к другому лицу, чтобы помешать первоначальным покупателям зарегистрировать права на ценные бумаги за собой. Двойная продажа акций была признана злоупотреблением прав.
Все материалы сайта Министерства внутренних дел Российской Федерации могут быть воспроизведены в любых средствах массовой информации, на серверах сети Интернет или на любых иных носителях без каких-либо ограничений по объему и срокам публикации.
Это разрешение в равной степени распространяется на газеты, журналы, радиостанции, телеканалы, сайты и страницы сети Интернет. Единственным условием перепечатки и ретрансляции является ссылка на первоисточник.
Никакого предварительного согласия на перепечатку со стороны Министерства внутренних дел Российской Федерации не требуется.
Энциклопедия решений. Договор купли-продажи акций
IPO в России – достаточно сложная процедура, которую стартапы могут проходить на протяжении достаточно длительного промежутка времени. Более того, еще до момента выпуска акций в свободное обращение, целесообразно определиться с тем, какой имеется спрос на ценные бумаги и сформировать предварительный пул инвесторов.
Поэтому распространенным ходом является оформление опционов, в которых прописывается условие совершения сделки – успешный первичный выпуск акций. В таком случае механизм работает следующим образом:
- Заинтересованные лица заключают с компанией, планирующей IPO, опционные договора, где фиксируют количество акций, которые они готовы приобрести, и цены, по которым будет проводиться покупка. К примеру, 1000 рублей за 1 акцию.
- Обязательным условием совершения сделки указывается проведение публичного размещения акций данного общества.
- Далее, как только размещение успешно проводится, условие совершения сделки считается наступившим, и владельцы опционных договоров могут завершить сделки и получить положенные ценные бумаги.
Чаще всего данный правовой механизм используется в таких ситуациях:
- Проведение первичного публичного размещения акций. Данный формат бизнеса становится всё более популярным в России. На данный момент стартапы чаще всего выбирают организационно-правовую форму ООО. Тем не менее, именно формат акционерного общества во всем мире считается золотым стандартом гибкости и эффективности управления капиталом предприятия, поэтому и российские компании нового поколения стремятся переходить от долей – к ценным бумагам.
- Мотивация сотрудников путем предоставления долей в бизнесе. Возможно заключение опционных договоров с сотрудниками, в соответствии с которыми они получают право на льготную покупку акций при выполнении определенных условий. К примеру, при достижении определенного стажа работы на данной компании и т.п.
- Предварительный анализ инвестиционного потенциала предприятия до проведения публичного размещения акций. С целью «пробного запуска» компания может вместо самих акций (разместить которые – крайне проблематично) прибегнуть к размещению опционов, тем самым получив предварительные сведения о потенциальном объеме инвестиций, имея возможности для более эффективного планирования.
Кроме этих основных ситуаций существуют и другие, когда компаниям необходимо «пообещать» инвесторам предоставление ценных бумаг на определенных условиях, и опцион – лучший способ это сделать.
Условно этот метод можно назвать «куплей-продажей в два этапа». Процесс реализуется следующим образом:
- Сначала владелец акций оформляет безотзывную оферту (то есть предложение о покупке ценных бумаг с фиксированной ценой, от которого продавец не вправе отказаться) и предоставляет ее держателю опциона.
- В тексте оферты могут указываться специфические условия, при которых становится возможным совершение сделки. Причем, условия эти могут быть совершенно разные: от различных ограничений по времени, до достижения компанией определенных показателей деятельности и т.п.
- Когда условия совершения сделки наступают, сотруднику необходимо заверить акцепт оферты у нотариуса, тем самым заключая предложенную сделку. В результате обеспечивается удобный и гибкий механизм совершения сделок с соблюдением определенных условий.
Важно, что в первом варианте условия должны быть такими, чтобы нотариус мог проверить их документально.
Этот вариант также позволяет предусмотреть различные условия, однако его важное отличие – отсутствие оферты и механизма акцепта. На практике опционный договор работает так:
- Указывается количество и стоимость акций, которые держатель опциона получает возможность купить.
- Устанавливаются определенные условия, при соблюдении которых наступают соответствующие правовые последствия.
- Когда условия наступают, сделка совершается автоматически, не требуется акцепта оферты и волеизъявления держателя опциона.
Данный документ также оформляется нотариально и факт наступления событий, влекущих исполнение контрактных обязательств, должен подтверждаться документально.
Договор купли-продажи акций
Пункт относится к важной части ДКП. Здесь рекомендуется прописать о финансовой ответственности за срыв договорных условий, путем отображения процентной ставки неустойки, а также возмещения убытков, которую обязана оплатить сторона, нарушившая условия соглашения.
При этом, все варианты ответственности обязаны соответствовать действующему законодательству РФ, и это рекомендуется отметить в данном разделе.
Различная спецификация купли-продажи акций предусматривает случаи, содержащиеся в судебной практике и имеющие двойное понимание действующего законодательства.
*Статья 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.
1995 № 208-ФЗ содержит понятие «дробной акции», а именно если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).
Согласно Письму ФКЦБ РФ дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:
- при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
- при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
- при консолидации акций.
Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Дробная акция обращается как целая акция. В случае, если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
Следовательно, если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п. 3 ст. 25 Закона об АО путём её обособленного учёта, то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.
Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.
- Заключение договора купли-продажи акций для приобретения их продавцом в будущем является соответствующей законодательству. Учитывая, что правила купли-продажи акций происходят по правилам гражданского законодательства, то сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии (в будущем), не противоречит требованиям законодательства об АО.
- Сделка является ничтожной при приобретении ОАО собственных акций в порядке приватизации, находящихся в федеральной собственности. В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» АО не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с Федеральным законом.
Следовательно, АО не вправе покупать находящиеся в федеральной собственности акции, эмитентом которых является само АО, и продажа которых осуществляется в процессе приватизации государственного имущества, договор купли-продажи акций посредством публичного предложения будет являться ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая требованиям закона.
В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст.
223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.
Следовательно, сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, но без внесения записи на лицевых счетах акционеров, не порождает права на такие акции.
*Как было указано выше, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. При этом следует учесть, что сделка купли-продажи акций подчиняется общим положениям о купле-продаже, предусмотренным гражданским законодательством.
В соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.
В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.
Однако в сфере купли-продажи акций, главным является учет прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, т.е. определённое действие регистратора по внесению записи в реестр, а соответственно требование о возврате акций, основанное на положениях ст. 491 ГК РФ, не может быть удовлетворено из-за невозможности применения данной нормы к правоотношениям по купле-продаже бездокументарных акций.
Таким образом, осуществление сделки купли-продажи акций является исключением в нормах ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом и положения её статьи не применяются к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи бездокументарных акций.
Преимущественное право на покупку акций АО 2021 г.
1.1.
В соответствии с Договором обязуется передать , а обязуется принять и оплатить, указанные в настоящем пункте Договора акции (далее по тексту – Ценные бумаги), в порядке и сроки, указанные в Договоре:
| Категория (тип) акций | |
| Эмитент | |
| Данные о государственной регистрации Эмитента | |
| Номинальная стоимость акций | () |
| Количество акций | () |
| Государственный регистрационный номер выпуска акций | |
| Цена 1 (одной) акции | () |
| Общая стоимость акций | () |
1.2.
гарантирует, что Ценные бумаги, указанные в п. 1.1 Договора, принадлежат ему на праве собственности, на них не наложен арест, они не находятся в залоге и не обременены иными правами третьих лиц.
1.3.
гарантирует, что до перехода прав собственности на Ценные бумаги к не совершит действий по отчуждению, обременению и передаче Ценных бумаг во владение (управление) третьих лиц.
2.
3.1.1.
Передать Ценные бумаги в порядке и на условиях Договора.
3.1.2.
Передать Ценные бумаги, являющиеся собственностью , полностью свободные от прав третьих лиц, не состоящие в споре и под арестом, не являющиеся предметом залога и т.п.
3.1.3.
Возместить понесенные им убытки при изъятии Ценных бумаг у третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения Договора.
3.1.4.
Осуществить все действия, необходимые для регистрации перехода права собственности на Ценные бумаги от к по Договору.
3.2.1.
Принять Ценные бумаги в соответствии с условиями Договора.
3.2.2.
Оплатить стоимость Ценных бумаг в порядке и в сроки, установленные Договором.
3.3.1.
По своему выбору потребовать оплаты Ценных бумаг либо отказаться от исполнения Договора, если в нарушение Договора отказывается принять и/или оплатить Ценные бумаги.
3.4.1.
Отказаться от исполнения Договора, если отказывается передать проданные Ценные бумаги.
4.
4.1.
В срок до г. представляет реестродержателю эмитента передаточное распоряжение на регистрацию имени в реестре владельцев акций эмитента.
4.2.
приобретает право собственности на Ценные бумаги со дня внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.
4.3.
Расходы по регистрации перехода права собственности на Ценные бумаги от к оплачиваются Сторонами поровну.
1.1.
В соответствии с Договором обязуется передать , а обязуется принять и оплатить, указанные в настоящем пункте Договора акции (далее по тексту — Ценные бумаги), в порядке и сроки, указанные в Договоре:
2.1.
Договор вступает в силу с и действует до .
3.
3.1.
обязуется:
3.1.1.
Передать Ценные бумаги в порядке и на условиях Договора.
4.1.
В срок до г. представляет реестродержателю эмитента передаточное распоряжение на регистрацию имени в реестре владельцев акций эмитента.
4.2.
приобретает право собственности на Ценные бумаги со дня внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.
4.3.
Расходы по регистрации перехода права собственности на Ценные бумаги от к оплачиваются Сторонами поровну.
4.4.
обязан в течение банковских дней со дня выполнения своих обязательств по оплате Ценных бумаг, осуществить регистрацию Ценных бумаг с имени на имя и незамедлительно предоставить факсимильную копию документа, подтверждающего переход права собственности на Ценные бумаги от к , а оригинал документа предоставить в течение рабочих дней.
5.1.
Общая стоимость Ценных бумаг по Договору составляет () руб.
5.2.
Оплата по Договору осуществляется в порядке, предусмотренном Графиком платежей (Приложение № к Договору), являющимся неотъемлемой частью Договора.
5.3.
Способ оплаты по Договору: перечисление денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на расчетный счет . При этом обязанности в части оплаты по Договору считаются исполненными со дня списания денежных средств банком со счета .
6.1.
Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с законодательством России.
7.
7.1.
Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным законодательством.
7.2.
Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию Сторон в течение календарных дней со дня получения Стороной такого требования.
8.