Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Вступление в наследство участника ООО пошаговая инструкция». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Необходимость оценки бизнеса – неотъемлемый этап наследования доли в ООО. Такая оценка потребуется при расчете госпошлины при оформлении свидетельства о наследстве у нотариуса, а также при расчете стоимости доли, принадлежавшей покойному.
Размер госпошлины за нотариальные услуги будут тесно привязаны к цене доли. Они могут составлять 0,3% для родственников первой очереди (в пределах 100000 руб.) и 0,6% — для остальных (в пределах 1 млн.руб.).
Наследование – это переход имущества, находившегося в собственности умершего человека, к другому лицу (лицам) после его смерти. Порядок передачи наследственного имущества определяется разделом 5 ГК РФ «Наследственное право».
Наследником можно стать в рамках двух различных процедур: по завещанию и по закону. Наследование по закону возможно только при отсутствии завещания или если в нем указано не все имущество умершего. При наличии завещания исполняется воля умершего. В случае наследования по закону имущество распределяется в соответствии с очередностью, жестко зафиксированной законодательством (от первой очереди, в которую входят дети, родители и супруг, до восьмой очереди, в которую входят нетрудоспособные иждивенцы, не менее года прожившие с наследодателем). В обоих случаях принятие наследства может осуществляться как через нотариальную процедуру, так и фактическими действиями.
В отношении долей в уставном капитале ООО стоит отметить следующее. При наличии завещания проблем с определением того, что входит в наследственное имущество, обычно не возникает. Поэтому перед наследником обычно не стоит вопрос, участником какой организации он может стать. Так же как и вопрос, какую долю в уставном капитале он получит. Все это четко зафиксировано в завещании.
При наследовании по закону ситуация сложнее. Во-первых, имущество в этом случае делится между всеми наследниками одной очереди. Во-вторых, может возникнуть ситуация, когда о наличии долей в уставном капитале наследники вообще не знают. Проблема еще более может обостриться, если принятие наследства произошло фактическими действиями.
Еще одним аргументом за то, что принятие наследства, включающего долю в ООО, должно обязательно осуществляться через нотариуса, является наличие уникального инструмента – управления наследственным имуществом.
Фрагмент документа Статья 1173 ГК РФ
Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.
Для чего нужно доверительное управление? Наличие управляющего может значительно усложнить манипулирование долями со стороны других участников общества и обеспечить возможность наследнику войти в бизнес. Управляющий получает тот же объем прав, что и участник. Поэтому он может совершать все действия, необходимые для деятельности общества. Как правило, в договоре доверительного управления подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае он не может распоряжаться управляемой долей, т.к. его основная задача – сохранение наследства.
К сведению
Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в наследство.
Для заключения договора доверительного управления к нотариусу вправе обратиться и само общество. Такая практика подтверждается, например, постановлением Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11 по делу № А36 3192/2010. И она вполне оправданна, ведь отсутствие лица, заменяющего умершего, может затруднить деятельность общества. А когда размер доли велик, то общему собранию может не хватить кворума, и тогда работа компании будет просто парализована (например, в случае увольнения генерального директора). Если же решения будут приниматься без учета наследуемой доли, велик риск последующего судебного оспаривания таких решений (определение ВАС РФ от 17.05.2011 № ВАС 5659/11 по делу № А59 1043/2010, постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11).
Еще хуже, когда наследодатель был не только участником, но и директором компании. В такой ситуации как минимум полгода будет невозможно проводить платежи, сдавать отчетность, совершать сделки.
Как оставить бизнес или долю ООО в наследство
При переходе доли в уставном капитале к наследнику в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Подать заявление необходимо в течение трех дней с момента получения согласия (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) заявление представляется по форме Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ 7 6/[email protected]). Оно должно быть подписано заявителем, а подлинность подписи засвидетельствована нотариусом (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). К заявлению нужно приложить нотариальную копию свидетельства о праве на наследство.
Наследник, которого не принимают в общество, имеет право требовать выплату действительной стоимости доли (п. 5 ст. 23 Закона об ООО). Она определяется на основании отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.
Вместо выплаты наследник может договориться о передаче имущества такой же стоимости. Выплата производится в течение одного года с даты перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Выплата производится за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Если в результате такого уменьшения уставный капитал может стать меньше минимального, то в расчет принимается нижняя возможная граница уставного капитала.
К сведению
Минимальный размер уставного капитала в данном случае определяется в зависимости от даты создания общества. До 1 сентября 2009 г. минимальный уставный капитал определялся как 100 МРОТ, а после – как 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Закона об ООО). На практике есть незначительная разница только для ООО, зарегистрированных до 1 января 2000 г. Тогда МРОТ был 83,49 руб. и минимальный уставной капитал соответственно – 8 349 руб. После этой даты МРОТ вырос до 100 рублей и уставный капитал не мог быть меньше 10 000 руб.
Если выплата ведет к возникновению признаков банкротства организации (а такое вполне возможно, особенно при больших номинальных величинах долей), оплата не производится. В такой ситуации руководитель обязан подать заявление о введении процедуры банкротства (ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
Тянуть с выплатой действительной стоимости доли не в интересах компании. При просрочке наследник может потребовать взыскания не только суммы долга, но и процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ, п. 18 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).
Стоит отметить, что очень часто представления наследников о размере денежной выплаты совершенно не соответствуют реальному положению дел, ведь за внешней ширмой респектабельности часто скрываются кредиты и долги. В результате суды рассматривают множество споров о размере действительной части доли. Как правило, в этом случае все решает судебная экспертиза (см., например, постановления Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2016 № Ф05 838/16 по делу № А40 182013/2013, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.03.2015 № Ф08 1190/15 по делу № А32 30241/2013, ФАС Уральского округа от 29.06.2012 № Ф09 4622/11 по делу № А47 3556/2009).
- Свежие
- Посещаемые
Если для вступления в наследство не нужно согласие собственников и в Уставе не стоит никаких запретов, то корпоративные права переходят ближайшему родственнику или человеку, указанному в завещании, автоматически. Но прежде, нужно выполнить определенные условия.
Как сменить единственного участника в ООО?
Кроме вышеперечисленных документов, нужно принести и отчет о стоимости рассматриваемой доли. Для его получения, необходимо провести ее оценку. Она проводится экспертами, в течение 1-5 рабочих дней. Процедура платная, и для ее проведения Вам понадобится собрать следующий пакет документов и предоставить его экспертной группе:
- устав ООО;
- свидетельство о собственности умершего на долю;
- бухгалтерский баланс Общества за последние 3-5 лет;
- список активов покойного, находящихся на балансе компании.
Оценка доли в Обществе – обязательная процедура, так как именно на ее основании рассчитывают размер госпошлины.
Конечно, получение корпоративных прав не обойдется без дополнительных финансовых затрат. Помимо того, что претенденту на наследство придется оплатить экспертизу, для определения оценки доли, он не освобождается и от уплаты госпошлины. Она рассчитывается в виде коэффициента от оценочной стоимости. Кроме того, ее размер определяет и степень родства усопшего с наследником.
Ближайшие родственники (дети и родители) должны оплатить 0,3% госпошлины от стоимости доли умершего. При этом, платеж не должен составлять больше 100 000 рублей. Наследники прочих степеней родства платят больше – 0,6%. Но даже в этом случае сумма платежа не может превышать 1 000 000 рублей.
1.1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров (ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ «Об ООО»)).
1.2. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
В соответствии с п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, в отношении которого его участники имеют обязательственные права (в отличие от юридических лиц, на имущество которых их учредители имеют право собственности либо иное вещное право). Доля в уставном капитале не сообщает участнику никаких вещных прав на имущество общества, которое принадлежит последнему на праве собственности как юридическому лицу.
Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества (Определение ВАС РФ от 07.09.2009 N ВАС-11093/09).
1.3. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам в соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ «Об ООО» осуществляется, в том числе, на основании правопреемства.
При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). На основании ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности.
Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.
1.4. Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО» предусмотрено уставом общества.
Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия.
Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.
В случае, когда необходимость учреждения доверительного управления долей отсутствует, целесообразнее адресовать обществу обращение после получения наследником (наследниками) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, так как в соответствии с п. 16 ст. 21 «ФЗ «Об ООО» в течение трех дней с момента получения согласия наследник должен известить общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о переходе доли с приложением документа, подтверждающего основание такого перехода, то есть свидетельства о праве на наследство.
3.2. При отсутствии наследников по закону, перечисленных в ст. 1142 — 1148 ГК РФ, и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные (ст. 1117 ГК РФ); никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании ст. 1151 ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.
Переход выморочного имущества в порядке наследования в соответствии с п. 2 ст. 1151 ГК РФ в собственность Российской Федерации имеет ряд особенностей:
для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется (п. 1 ст. 1152 ГК РФ);
у государства отсутствует возможность отказаться от принятия наследства;
срок для получения свидетельства о праве на наследство не ограничен;
для определения порядка наследования и учета выморочного имущества, а также порядка передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований предусмотрено принятие специального закона (не принятого до сих пор).
В электронном документе нумерация пунктов соответствует официальному источнику.
3.2. В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 1053 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» (далее — Постановление) агентство в лице своих территориальных органов по месту открытия наследства принимает выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования к Российской Федерации (п. 5.35).
3.3. Свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале общества выдается Российской Федерации в лице территориального органа Федерального агентства по управлению государственным имуществом в соответствии с ч. 3 ст. 1162 ГК РФ с соблюдением норм ст. 72 Основ законодательства о нотариате.
Форма такого свидетельства утверждена Приказом Минюста РФ от 10.04.2002 N 99 «Об утверждении форм реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах» (Форма N 12).
Описание наследуемой Российской Федерацией доли в уставном капитале должно содержать характеристики в соответствии с п. 2.10 настоящих рекомендаций.
3.4. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом на основании положений п. 5.28 Постановления осуществляет от имени Российской Федерации права участника организации, доля в уставном капитале которой находится в федеральной собственности.
5.1. В случае учреждения нотариусом доверительного управления наследственным имуществом в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — ФЗ «О государственной регистрации») подлежат отражению в Едином государственном реестре юридических лиц.
В регистрирующий орган в соответствии с письмом ФНС РФ от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/[email protected] «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ» представляются:
— заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом;
— копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
При этом нотариус заполняет форму 14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», размещенную на сайте ФНС России, с приложением листа М (сведения о лице, осуществляющем управление долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, переходящей в порядке наследования) и листа Т (сведения о заявителе).
Однако в графе 1 листа М формы 14001 в качестве лица, осуществляющего управление долей, указаны нотариус, исполнитель завещания, должностное лицо, уполномоченное совершать нотариальные действия, тогда как в соответствии с действующим законодательством они являются лицами, учреждающими доверительное управление. Таким образом, при заполнении данной формы нотариус, в качестве учредителя доверительного управления заключая договор доверительного управления, не имеет возможности заполнить графу 1 листа М.
Заявителем по данному виду регистрации является сам нотариус, лист Т нотариус заполняет в отношении себя лично, при этом ставит свою подпись в графе 13 с приложением своей гербовой печати.
Свидетельствовать подпись нотариуса-заявителя в порядке ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате у другого нотариуса не требуется.
5.2. При внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества в результате наследования, в регистрирующий орган в соответствии с вышеуказанным письмом ФНС РФ представляются:
— заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником;
— документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.
В соответствии с пп. 1.2 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации» заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Город Владимир Владимирской области.
Тридцать первого мая две тысячи десятого года.
Я, Иванова Наталья Михайловна, нотариус Владимирского нотариального округа, удостоверяю, что на основании статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследниками указанного в настоящем свидетельстве имущества гр. Голубева Ивана Ивановича, умершего 20 октября 2009 года, являются в 1/2 (одной второй) доле КАЖДЫЙ:
1. Сын — Голубев Петр Иванович, 12 июня 1990 года рождения, место рождения: город Владимир, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт 12 12 123456, выданный Отделом УФМС России по Владимирской области в Фрунзенском районе гор. Владимира 26 июня 2009 года, код подразделения 332-001, проживающий по адресу: город Владимир, улица Свободы, дом N 39, квартира N 5;
2. Дочь — Грачева Елена Ивановна, 12 июня 1990 года рождения, место рождения: город Владимир, гражданство: Российская Федерация, пол: женский, паспорт 12 12 123457, выданный Отделом УФМС России по Владимирской области в Фрунзенском районе гор. Владимира 26 июня 2009 года, код подразделения 332-001, проживающая по адресу: город Москва, улица Новгородская, дом N 31, квартира N 121.
Наследство, на которое в указанных долях выдано настоящее свидетельство, состоит из:
ДОЛИ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВИКТОРИЯ», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 1111111111, основной государственный регистрационный номер (ОГРН юридического лица): 2222222222222, свидетельство о государственной регистрации юридического лица при создания серия 33 N 000999999, дата государственной регистрации 1 сентября 2007 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 1 по Владимирской области, код причины постановки на учет (КПП): 331101001, место нахождения юридического лица: город Владимир, улица Свободы, дом N 39 (тридцать девять), офис 2 (два) в размере 30% (тридцати процентов) номинальной стоимостью 3 000 (три тысячи) рублей 00 коп.,
что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 1234, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 1 по Владимирской области 4 мая 2010 года.
Указанная доля в уставном капитале Общества принадлежит наследодателю на основании Учредительного договора, заключенного 15 августа 2007 года в простой письменной форме между Кузнецовой Марией Ивановной, Лукьяновой Марией Петровной, Голубевым Иваном Ивановичем.
В соответствии с п. 4.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «ВИКТОРИЯ», зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 1 по Владимирской области 1 сентября 2007 года за основным государственным регистрационным номером (ОГРН): 2222222222222, на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника общества необходимо получение согласия остальных участников общества.
Рыночная стоимость указанной доли в уставном капитале Общества согласно отчету об оценке N 12 от 20 мая 2010 года, выданному Обществом с ограниченной ответственностью «Оценка», составляет 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 коп.
Настоящее свидетельство подтверждает возникновение права общей долевой собственности на вышеуказанное наследство.
Наследственное дело N 100/2009.
Зарегистрировано в реестре за N
Взыскано по тарифу: 9 руб. 00 коп.
Нотариус Иванова Н.М.
ЕСЛИ ВЫДАЕТСЯ СВИДЕТЕЛЬСТВО О ПРАВЕ НА НАСЛЕДСТВО НА ПРАВО ПОЛУЧЕНИЯ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ:
Наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из:
Права получения от общества (полное наименование общества) действительной стоимости ДОЛИ или ЧАСТИ ДОЛИ в уставном капитале общества (полное наименование общества).
Действительная стоимость вышеуказанной доли в уставном капитале ООО (полное наименование общества) составляет _____ тысяч рублей, согласно отчету N __, составленного (кем, дата).
ДОЛЯ или ЧАСТЬ ДОЛИ (полная характеристика) в уставном капитале ООО (полное наименование общества) принадлежит наследодателю на праве собственности на основании:
Приложение N 2
Город Владимир Владимирской области.
Тридцать первого мая две тысячи десятого года.
Я, Иванова Наталья Михайловна, нотариус Владимирского нотариального округа, на основании статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации удостоверяю, что гр. Петрову Николаю Ивановичу, 11 декабря 1941 года рождения, место рождения: гор. Ульяновск, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт 17 04 111111, выданный Отделом внутренних дел Ленинского района города Владимир 20 июня 2003 года, код подразделения 332-001, проживающему по адресу: город Владимир, Третий переулок, дом N 6, квартира N 7, являющемуся пережившим супругом гр. Петровой Анны Андреевны, умершей 30 апреля 2010 года, принадлежит 1/2 (одна вторая) доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами во время брака.
Общее совместное имущество супругов, право на которое в указанной доле определяется настоящим свидетельством, состоит из:
ДОЛИ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХСНАБ», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 3333333333, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 4444444444444, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 33 N 000222222, дата государственной регистрации: 30 августа 2009 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Владимирской области, код причины постановки на учет (КПП): 331201001, место нахождения юридического лица: город Владимир, улица Победы, дом N 45 (сорок пять), корпус 5 (пять) в размере 1/4 (одной четвертой). Номинальная стоимость указанной ДОЛИ Общества составляет 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 100, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Владимирской области 31 мая 2010 года.
Указанная доля в уставном капитале Общества принадлежала гр. Петровой Анне Андреевне на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, удостоверенного нотариусом Владимирского нотариального округа Сидоровой И.И. 30 декабря 2009 года по реестру N 12345.
Наследственное дело N 100/2010.
Зарегистрировано в реестре за N
Взыскано по тарифу: 200 руб. 00 коп.
Нотариус Иванова Н.М.
ИП может передать всё имущество как обычный человек, но не бизнес. Потому что ИП — это статус определенного человека, а не отдельная сущность. Поэтому ИП передает по наследству:
- оборудование;
- помещения;
- технологии;
- товарный знак;
- деньги на расчетных счетах;
- права и обязательства по договорам, например аренды или долевого строительства.
Но ИП не может передать трудовые отношения с сотрудниками. После его смерти сотрудники автоматически считаются уволенными, официально причина звучит так: «В связи с исключением индивидуального предпринимателя из ЕГРИП». При этом сотрудники не могут предъявить наследникам претензии по зарплате: нет ИП, нет трудовых отношений и обязательств.
Наследники ИП получают доступ к расчетным счетам: со свидетельством о вступлении наследства, которое выдает нотариус, им нужно обратиться в банк за доступом к счетам. Для этого они должны знать, в каком банке обслуживался ИП.
Вступление в наследство по завещанию
Когда у ООО несколько учредителей, ситуация с наследством усложняется. Нужно смотреть, есть ли в уставе компании запрет на вхождение новых участников без согласия партнеров. Формулировка в уставе может быть такой:
«Вхождение новых участников в общество без согласия остальных членов общества не допускается».
В уставе нельзя прописать прямой запрет, например, на вхождение любых новых участников. Но можно прописать требование на согласие от всех учредителей.
Что будет дальше, зависит от того, нужно ли наследнику получать согласие остальных членов общества.
Если нужно получать согласие, владелец доли всё равно может завещать ее родственникам. Тогда наследникам нужно будет прийти в компанию и написать заявление в свободной форме, что-то вроде такого:
«Я, такой-то такойтович, хочу стать участником ООО «Такое-то» на основании права наследования».
После заявления у членов общества есть 30 дней на ответ, если другой срок не прописан в уставе. Они должны дать письменный ответ: не возражаем или отказываем в соответствии с пунктом устава №999. При этом молчание членов общества расценивается как согласие.
Если члены общества не отвечают в срок, наследник вправе обратиться в налоговую и внести себя в список учредителей. Если же согласны, должны сами направить в налоговую заявление о внесении изменений.
Отказ не значит, что наследнику ничего не достанется: он вправе получить деньги за свою долю. Стоимость доли оценивают по бухгалтерской отчетности за предыдущий отчетный период, а не по уставному капиталу. Но тут есть проблема: у наследника нет доступа к отчетам компании, и оценку стоимости проводят члены общества или бухгалтер, которые могут ее занизить.
Отказ не значит, что наследнику ничего не достанется: он вправе получить деньги за свою долю
Если стоимость доли занижена, наследник может обратиться в суд. И уже суд запросит данные из налоговой, отчеты компании и назначит бухгалтерскую экспертизу.
Если согласия не требуется, со дня смерти наследник становится собственником доли, но изменения в регистрационные данные компании вносятся через полгода. Чтобы их внести, наследнику нужно обратиться в налоговую со свидетельством о вступлении в право наследования.
Бывает, что партнеры не хотят принимать наследника, хотя в уставе запрета нет. Тогда они могут выкупить его долю мирно или начать судиться. Какое решение примет суд, сложно сказать — всё зависит от личности, навыков наследника и специфики компании.
- Если это космическое производство и наследник ничего в нем не понимает, суд может обязать его продать свою долю.
- Если это пекарня, а наследник — технолог с корочкой пищевого техникума, суд может обязать общество принять его в учредители.
В судебной практике решения по таким делам распределяются 50/50: в половине случаев суд встает на сторону партнеров общества, а в половине — наследника.
Наследники могут отказаться от компании с долгами, но тогда придется отказываться и от остального наследства. Закон разрешает только полный отказ: нельзя отказаться от бизнеса, но принять квартиру или деньги, и наоборот.
С наследством есть момент, когда компания остается без присмотра: со дня смерти владельца и до дня вступления в наследство — это полгода.
Полгода компания может находиться в подвешенном состоянии: остановится производство, сотрудники не будут получать зарплату, а поставщики — деньги за материалы. Сотрудники и поставщики за это время могут начать процедуру банкротства компании, и, чтобы этого не произошло, назначают доверительного управляющего.
Доверительного управляющего назначает нотариус. С ним заключается договор на срок до пяти лет: можно нанять его на полгода, год или пять. А когда наследник вступает в права, он сам становится доверительным управляющим, пока налоговая не внесет все изменения.
Если же в компании есть партнеры, а в уставе — пункт о том, что без согласия новых участников не принимают, управлять долей умершего будут партнеры.
Стоит предупредить родственников о завещании, например, рассказать, кому и что достанется, в каких банках открыты счета, какое имущество есть в компании, где лежат учредительные документы. Так им не придется тратить время на поиски имущества.
С партнерами тоже есть смысл обсудить, что будет после смерти учредителей. Например, если партнеры не хотят пускать в компанию родственников, они могут завещать доли друг другу. Это поможет избежать судебных разбирательств и споров.
Если же один из партнеров хочет завещать долю родственникам, он может предупредить об этом партнеров и наследников, и договориться, что долю наследники получат деньгами.
Также завещание стоит обсудить, если один из партнеров находится в предпенсионном возрасте — это поможет компании подготовиться: выделить деньги на выкуп доли или постепенно обучать будущего наследника специфике бизнеса.
Наследование – это переход имущества умершего лица к одному или нескольким лицам (наследникам).
Наследование может быть по завещанию, по наследственному договору или по закону. В первых двух случаях составляется документ, заверенный нотариусом, в случае его отсутствия на наследство по закону могут претендовать родственники умершего.
ВАЖНО! В результате наследования происходит универсальное (полное) правопреемство. Частично получить наследство нельзя.
Например, вам оставили по завещанию дом и гараж, вы не можете отказаться от гаража и согласиться принять в наследство только жилье. Или, родственник умер и оставил после себя квартиру, машину и долг по кредиту. В этом случае, если вы хотите получить в наследство недвижимость, вам перейдет и денежный долг, но на сумму не превышающую общую стоимость вашей доли наследства.
Смена учредителей в ООО — пошаговая инструкция в 2021 году
Срок вступления в наследство составляет 6 месяцев с момента наступления смерти наследодателя. Этот срок закреплен законодательно. Когда истекает полгода с даты смерти, наследники получают свидетельство о праве на наследство. Этот временной промежуток дается, для того чтобы все наследники могли успеть подать заявление на наследование. Свидетельство документально подтверждает, что имущество перешло в собственность по законному порядку.
До истечения 6 месяцев со дня смерти наследодателя для открытия наследственного дела необходимо представить в нотариальную контору пакет документов.
Общий пакет документов для получения наследства:
– свидетельство о смерти наследодателя (подлинник и копия);
– справка с последнего места жительства умершего с указанием всех лиц, зарегистрированных с ним на день смерти (выписка из домовой книги в органах ЖЭУ, подлинник);
– документы, подтверждающие родственные отношения с умершим (подлинники и копии): для – супруга – свидетельство о браке, для детей и родителей – свидетельство о рождении; свидетельство о перемене фамилии, заключении брака, расторжении брака;
– обязательным наследникам: несовершеннолетним (свидетельство о рождении), инвалидам (справка ВТЭК), пенсионерам (пенсионное удостоверение) либо завещание с отметкой удостоверившего его нотариуса о том, что оно не отменялось и не изменялось (подлинник и копия);
– паспорт.
При оформлении наследования на движимое и недвижимое имущество требуются дополнительные документы.
Документы при наследовании квартиры:
а) правоустанавливающие документы (свидетельство о праве собственности, ордер) – подлинник и копия;
б) копия финансово – лицевого счета;
в) справка об отсутствии задолженностей по коммунальным платежам (подлинник);
г) справка из БТИ об оценке квартиры на дату смерти наследодателя (подлинник) и план.
Документы при наследовании земельного участка:
а) правоустанавливающие документы (свидетельство о собственности либо постановление о выделении участка (домовладения) в собственность);
б) технический паспорт БТИ на домовладение (срок действия – 5 лет с даты изготовления);
в) справка БТИ (извлечение из технического паспорта) об оценке домовладения на дату смерти домовладения;
г) справка из налоговой инспекции по месту нахождения дома об отсутствии задолженности по налогам (на дом и на землю);
д) кадастровый план земельного участка с указанием его стоимости на дату смерти наследодателя и с указанием о наличии либо отсутствии арестов и запрещений.
Документы при наследовании автомобиля:
а) правоустанавливающие документы на автомобиль (подлинник);
б) оценка автомобиля на день смерти (подлинник).
Документы при наследовании вкладов и ценных бумаг:
а) полное наименование ООО, акционерного общества, выписка из реестра акционеров;
б) договор о вкладе в банке, сберкнижка;
в) отчет об оценке рыночной стоимости ценных бумаг, выполненный оценочной организацией;
г) другие ценные бумаги (облигации, вексель).
Нотариус, проверив все представленные вами документы, откроет наследственное дело в книге учета наследственных дел, а также в единой информационной системе нотариата — это гарантирует, что еще одного наследственного дела в отношении имущества умершего не будет открыто. Если окажется, что вы не первый обратившийся с заявлением о принятии наследства, ваше заявление будет приобщено к поданным в рамках вашего наследственного дела ранее.
Затраты на получение наследства складываются из стоимости государственной пошлины и стоимости правовых и технических услуг нотариуса.
Налоговый кодекс Российской Федерации регулирует универсальные правила расчета государственной пошлины для наследников.
Размер госпошлины на наследство:
– детям, в том числе усыновленным, супругу, родителям, полнородным братьям и сестрам наследодателя — 0,3 процента стоимости наследуемого имущества, но не более 100 тысяч рублей;
– другим наследникам — 0,6 процента стоимости наследуемого имущества, но не более одного миллиона рублей.
От уплаты госпошлины при получении наследства освобождаются:
- несовершеннолетние наследники;
- граждане, проживающие совместно с наследодателем на день его смерти и продолжающие проживать в этом доме (этой квартире, комнате) после его смерти;
- граждане при наследовании имущества лиц, погибших в связи с выполнением государственных или общественных обязанностей;
- граждане при наследовании вкладов в банках, денежных средств на банковских счетах физических лиц, страховых сумм по договорам личного и имущественного страхования, сумм оплаты труда, авторских прав и сумм авторского вознаграждения, предусмотренных законодательством Российской Федерации об интеллектуальной собственности, пенсий.
- герои Советского Союза, герои Российской Федерации и полные кавалеры ордена Славы, участники и инвалиды Великой Отечественной войны;
- инвалиды I и II группы — на 50 процентов по всем видам нотариальных действий.
Оценка стоимости наследственного имущества осуществляется исходя из стоимости этого имущества на день смерти наследодателя. Стоимость недвижимого имущества может определяться органами БТИ или организациями, имеющими соответствующую лицензию на оценку данного недвижимого имущества.
Стоимость правовых услуг нотариуса регулируется Налоговым законодательством, а цена технических услуг устанавливается отдельно каждым нотариусом. Это прибыль за выполняемую деятельность.
Примерная стоимость услуг нотариуса для наследников в 2021 году:
– получение по наследству социальных пособий и пенсий – 500 рублей;
– переоформление имущественных прав на вклады в банках – 1000 рублей;
– переоформление прав на транспорт – 3000 рублей;
– получение по наследству недвижимости – 5000 рублей;
– подписание мирового договора о делении наследства – 10 000 рублей;
– создание наследственного фонда – 6000 рублей;
– выделение супружеской доли – от 5000 рублей;
– подача нотариальных запросов – от 50 рублей за один запрос;
– изготовление нотариальных копий – от 100 рублей за одну копию.
Каждый наследник оплачивает государственную пошлину только за ту собственность, которая была получена конкретно им. Что касается технических услуг, то нотариусом подсчитывается общая стоимость расходов, которая в равных долях делится на всех участников.
Наследство доли в ооо: правила и порядок оформления, права
Наследование – это узаконенная государством процедура по переходу прав собственности наследодателя правопреемникам после его смерти. Она регламентирована V разделом Гражданского кодекса РФ.Наследство признается открытым в день смерти завещателя.В состав завещаемого могут входить:
- личные вещи умершего;
- недвижимость, ценные вещи, автомобиль и иное;
- имущественные права или обязанности.
Вступить в законные права по владению наследством правопреемник может:
- По закону. В этом случае отсутствует письменное засвидетельствование воли наследодателя по передачи своего имущества одному или нескольким лицам. При этом наследуемое разделяется между ними в равноправных долях согласно утвержденным в статьях 1142 – 1145 ГК очередям;
- По завещанию. Основанием для получения наследства является заверенное у нотариуса волеизъявление завещателя. При этом обязательно должна соблюдаться письменная форма такого документа. Порядок вступления в наследство по завещанию имеет упрощенную форму по сравнению с предыдущим способом.
Порядок вступления в наследство без завещания – процедура сложная. Это обусловлено необходимостью определения всех правопреемников и наследуемого имущества. При этом нередки случаи, когда после ее окончания права на наследство заявляли лица, которые изначально от него отказались.
Условия:
- Обратиться к нотариусу для оформления своих прав нужно до полугода со дня смерти завещателя;
- Офис нотариуса должен находится в том же месте (округе, районе), что и место жительства умершего (по последней прописке);
- Право собственности перейдет к правопреемникам после шести месяцев с момента обращения и признания их наследниками.
Очередь на наследство:
- В первую группу входят ближайшие родственники умершего. Это родители, супруг и дети;
- Ко второй относятся лица, имеющие менее близкие родственные связи: родные или сводные братья и сестры. Реже в наследственные права вступают дедушки и бабушки с обеих сторон;
- Родные или не полнородные дяди и тети умершего;
- Последующие очереди – это не близкие или дальние родственники. Они определяются по степени родства в каждом случае индивидуально. Как правило, это племянники, прабабушки и другие лица.
На практике в наследство чаще всего вступают первые три очереди. Случаи правопреемства других очередей крайне редки.
- Раздел наследства / Разделение имущества наследниками
- Отказ нотариуса в праве на наследство / Порядок и сроки обжалования отказа в выдаче свидетельства о праве на наследство
- Отказ от наследства / Право отказаться от наследства, понятие, способы
- Недостойные наследники – отстранение от наследства недостойных наследников
- Наследство по закону / Порядок наследования и сроки вступления в наследство
Правопреемником по завещанию может выступать любое лицо, независимо от родства с умершим, находящееся в живых на момент открытия наследства и не признанное недостойным наследником. Если помимо ФИО и адреса, в документе присутствует дополнительное условие, его потребуется доказать. Например, при наличии указания «завещаю имущество своей сестре М.», правопреемница должна будет предъявить не только паспорт, но и свидетельства родственной связи.
Получение завещанного наследства не отменяет возможности наследовать не завещанную часть имущества по закону наравне с другими правопреемниками.
Переход доли по наследству в ООО
С полученной по завещанию собственности налог не взимается. При ее оформлении необходимо оплатить государственную пошлину и нотариальные услуги (УПТХ). Размер госпошлины за выдачу свидетельства о праве установлен ст.333.24 ГК РФ и одинаковый по все территории Российской Федерации. Сумма рассчитывается от стоимости наследуемого имущества:
-
близкие родственники (родители, супруги, дети) — 0,3 % (но не более 100 тыс. руб.);
-
все другие наследники — 0,6 % (но не более 1 млн руб.).
От уплаты пошлины освобождаются несовершеннолетние дети, а также лица, наследующие квартиру (дом), если они проживали в помещении вместе с завещателем и продолжают жить после его смерти.
Правовые и технические услуги (УПТХ) оплачиваются по тарифам, установленным региональной нотариальной палатой. Поэтому их стоимость отличается в разных городах. Цена зависит от вида имущества (недвижимость, банковский вклад, другие вещи). Рассчитать, сколько стоит вступление в наследство (независимо по завещанию или по закону), можно на сайте областной нотариальной палаты
Актуальные тарифы вы можете узнать в соответствующей таблице ниже.
Участник может выйти из компании добровольно, не оповещая об этом остальных участников. Но такой выход должен быть закреплен в уставе, иначе покинуть бизнес будет невозможно. Такое положение в уставе принимают все участники единогласно перед его утверждением при регистрации компании. Если сначала нормы о выходе из общества в уставе отсутствовали, документ всегда можно дополнить – и он будет действовать как для учредителей, так и для третьих лиц с момента регистрации таких изменений.
Заявление должен заверить нотариус, после получения нотариальной подписи пакет документов подается в налоговую, которая вносит изменения в лист записи из ЕГРЮЛ и исключает участника из ООО.
Если в уставе норма о добровольном выходе участника ООО предусмотрена заранее, то его доля переходит компании с даты принятия заявления участника о выходе и она становится собственностью компании, а значит ее не учитывают при голосовании на общем собрании участников общества, при распределении его прибыли и имущества в случае проведения ликвидации предприятия.
Доля вышедшего участника распределяется между остальными членами общества пропорционально, а получение действительной стоимости доли увеличивает их доход, то есть увеличиваются чистые активы компании.
Если доля не распределена и не продана третьим лицам, то ее нужно погасить. Она погашается в обязательном порядке, если с момента выхода участника прошел год. Общество уменьшает уставной капитал на номинальную стоимость доли.
При добровольном выходе участника, общество должно за три месяца выплатить ему компенсацию в виде реальной стоимости доли, которую считают по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший выходу участника. Либо же участник соглашается на компенсацию доли в натуральной форме или ее действительную стоимость.
Закон ограничивает добровольный выход участников, если в компании не осталось ни одного из них, а также если в обществе изначально состоял один гражданин (в таком Также участник при выходе должен будет внести вклад в имущество компании, если до подачи заявления это не сделал.
Однако общество может и не выплачивать обязательную долю покинувшему ее участнику, если на момент обращения за компенсацией компания запустила банкротство либо банкротство грозит ей в случае выплаты доли. Расчет с участником в данном случае идет в порядке общей очереди, то есть он не может рассчитывать на приоритетное требование выплаты действительной стоимости доли перед другими кредиторами и рискует получить только ту сумму, которая останется после погашения всех долгов. Решением из данной ситуации может стать оспаривание сделок, которые привели к банкротству компании и подача возражения на запуск процедуры банкротства, если вышедший участник желает получить свою долю раньше кредиторов.
Участника, которого назначили генеральным директором, перед выходом из общества необходимо уволить, иначе его заявление не примут.
Принудительное исключение участника прописано в статье 10 и статье 67 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Помимо законодательных норм такие положения должны быть установлены в уставе компании. Закон называет несколько оснований для исключения участника из ООО, например участник должен грубо нарушать свои обязанности либо делать невозможной полноценную работу компании либо устраивать препятствия для других учредителей и работников. То есть при корпоративном конфликте исключение участника – это крайняя мера и такие споры должен решать суд. Конкретику оценки таких критериев для исключения статьи закона не приводят, но ее можно найти в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151, а также п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.
Основные обязанности участников компании – голосование и участие в общем собрании. Если участник уклонялся от их выполнения, это дает повод исключить его из общества, мотивируя тем, что невыполнение обязанностей ухудшает положение компании на бизнес-пространстве либо влечет другие неприятные последствия для общества. Например, длительная неявка участника на собрании приводит к тому, что новая редакция устава в итоге не утверждается, а значит учредительные документы не приведены в соответствие с актуальными требованиями законодательства. Старые документы компании привлекли внимание надзорного органа, который привлек ООО к ответственности.
Однако в уставе может быть предусмотрено выполнение конкретным участником общества дополнительных обязанностей, об этом должно быть вынесено решение на общем собрании участников. Решение должно приниматься минимум 2/3 голосов членов общества, включая самого участника, на которого возлагаются дополнительные обязанности.
При исключении участника из общества по данному основанию суду необходимо доказать систематическое отсутствие участника или его представителя на собраниях, а также отсутствие уважительных причин и грамотное извещение о собрании.
Чтобы исключить участника из ООО, остальным соучредителям надо доказать факт намеренного причинения вреда работе компании:
- Подделку протокола о назначении генерального директора, который впоследствии совершил сделку с недвижимостью компании без согласия остальных участников;
- Введение контрагентов в заблуждение и сообщения им информации о ликвидации компании, при этом заключая аналогичные договоры с их конкурентами;
- Продажу недвижимости ООО по заниженной цене в качестве руководителя компании;
- Отказ от участия в общих собраниях, из-за чего общество не могло принять решения, влияющие на деятельность юридического лица;
- Заключение невыгодных сделок, которые в итоге привели фирму к разорению, в качестве ее руководителя либо по доверенности от имени компании даже в том случае, если действия по заключению сделок осуществлялись в рамках полномочий.
Во всех случаях остальные участники могут потребовать от исключаемого коллеги возмещение нанесенного ущерба при подаче искового заявления в суд.
Повод для исключения участника из общества – его частые жалобы и обращения в проверяющие государственные органы, чьи постоянные проверки в итоге затрудняют работу компании. В данном случае суду нужно доказать, что участник предоставлял недостоверную информацию в своих жалобах. Иначе если не выявлено никаких нарушений со стороны надзорных органов, суд может отказать в исключении участника, мотивируя это тем, что он отстаивал интересы компании.
Если участник общества умер, его доля становится наследственной массой – то есть переходит наследнику в составе остального имущества, которое можно принять в течение полугода со дня смерти участника. После принятия наследства есть два варианта:
- Наследник получает долю, но не может принимать участие в управлении компании;
- Он может стать полноценным участником и голосовать на общем собрании. В данном случае доля переходит к наследнику, если соблюдается ряд условий:
- Наследник получил долю по завещанию или по закону;
- В уставе нет положения о согласии членов общества на переход доли наследнику умершего участника либо участники дали на это свое согласие;
- В завещании нет условия об управлении наследственной массой, включая доли в компании, то есть не был заключен договор доверительного управления.
Наследник обычно получает долю полностью и входит в число участников. При этом в налоговую подаются:
- Заявление по форме Р14001, в котором прописываются сведения о новом участнике;
- Копии свидетельства о смерти и свидетельства о вступлении в наследство, заверенные у нотариуса;
- Протокол общего собрания участников о принятии нового члена общества.
Если в уставе есть пункт о принятии наследника умершего участника только с согласия остальных участников, то при его отсутствии наследник не может принять долю в качестве наследства. В уставе можно запретить передавать долю по наследству, в данном случае общество должно выплатить наследнику действительную стоимость доли наследодателя, а сама доля становится общим имуществом ООО и распределяется между его участниками пропорционально. При этом конкретный размер выплачиваемой действительной доли нужно определить в порядке общего собрания.
Если наследники не были найдены или отказались от наследства, то доля будет выморочным имуществом и переходит государству. В уставе может быть закреплено положение о передаче доли в качестве принятого наследства только с согласия остальных участников. При наличии такого условия и отказа участников от участия государства в компании действительная стоимость доли выплачивается Росимуществу как представителю Российской Федерации либо созывается собрание участников, на котором должно быть принято решение по участию государства в делах компании.
В любом случае доля не выплачивается наследнику, если компания запустила банкротство или близка к финансовой несостоятельности.
Участник рискует получить долю не полностью, если на момент выбытия из общества взнос в уставной капитал был оплачен им не в полном объеме. В случае полной неуплаты доли в уставной капитал, то есть невыполнения своей основной обязанности, ООО может не выплачивать долю покинувшему участнику.
При наличии у участника более 50% долей ООО его нельзя исключать из общества, поскольку это приведет к прекращению деятельности компании. Одновременно с этим положением в уставе можно предусмотреть право участника покинуть компанию без согласия остальных участников и получить свою долю в действительном размере.
Возможность правопреемства части уставного капитала определяется, исходя из нескольких нормативно-правовых актов:
- Гражданского кодекса (ГК) РФ.
- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ).
- Устава конкретного товарищества.
Ст. 1176 ГК относит права, связанные с участием в ООО, в категорию наследственной собственности и, соответственно, делает их объектом наследования. Однако Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ вносит существенные коррективы не только в процесс, но и в сам порядок перехода унаследованной доли:
- Право на часть уставного капитала переходит к наследополучателю в неизменном виде только при наличии письменного согласия остальных участников ООО.
- Акт подкрепляет возможность Устава и полностью возбранить правопреемство, что, впрочем, случается не часто и вовсе не означает нарушение вышеупомянутого положения из ГК.
- В случае отказа участников или в соответствии с изначальным предписанием Устава о невозможности правопреемства наследнику доли выплачивается ее стоимость. Оценивается она исходя из бухгалтерской отчетности за последний период.
Все это является законодательной гарантией на получение наследником доли в ООО, если не в качестве прав участника общества, то хотя бы в виде денежной компенсации. Главное — иметь на это веские основания.
Чтобы унаследовать права на часть уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, необходимо быть приоритетным преемником покойного собственника и иметь этому документальные подтверждения.
Согласно положениям пятой главы Гражданского кодекса РФ, преимущественным правом наследования обладает лицо, указанное наследодателем в завещании. Этот документ является решающим в определении не только наследников, но и причитающихся им материальных благ. Если же наследодатель не оставил посмертных распоряжений, в силу вступает законный режим перехода имущественных прав покойного.
Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция
Законный режим наследования устанавливается по умолчанию и применяется там, где завещанием не установлено иное. В качестве наследников при этом выступают родственники покойного. Ст. 1142–1145 ГК они распределены в семь очередей, последовательно призываемых к преемству — при отсутствии первой очереди наследственное право переходит ко второй, затем к третьей и далее.
Доля в уставном капитале общества может переходить по наследству полностью или частично. Все зависит от количества законных претендентов на нее или наличия особых указаний завещателя:
- В случае преемства по закону доля распределяется в равных частях между всеми получателями в пределах одной очереди. Например, трое детей и супруга наследодателя в качестве наследников первой очереди получат по 1/4 от собственности покойного в ООО.
- Завещанием может быть установлено совершенно другое соотношение или отсутствие его вовсе (передача имущественного права одному претенденту).
- Наследники по праву представления могут рассчитывать лишь на часть наследства, причитающуюся их умершему родителю. Раздел имущества между тремя преемниками, двое из которых наследуют вместо одного покойного, будет осуществляться в следующем соотношении — 1/2:1/4:1/4.
- Претенденты на обязательную долю при наследовании по завещанию получают в два раза меньше того, на что могли бы рассчитывать по закону.
Первое, что необходимо выполнить наследополучателю доли в ООО, это — принять ее и получить соответствующее свидетельство.
Осуществить это можно, руководствуясь следующей инструкцией:
- Подготовить документы.
- Написать заявление о принятии наследства и выдачу свидетельства о праве на него.
- Оплатить госпошлину (0,3 % от оценочной стоимости доли — для детей, супруга, братьев и сестер покойного и 0,6 % — для остальных преемников).
- Подать документы нотариусу по последнему месту жительства наследодателя или расположения ООО.
- Получить свидетельство о праве на наследство.
Документы, необходимые для оформления:
- свидетельство о смерти;
- завещание или документ, подтверждающий родство;
- выписка о снятии покойного с регистрационного учета;
- паспорт или свидетельство о рождении (для лиц, в силу возраста, не имеющих основное удостоверение личности);
- правоустанавливающие акты на долю в ООО;
- справка о сумме вклада наследодателя в уставной капитал общества;
- отчет об оценочной стоимости доли;
- квитанция об оплате госпошлины и другие, по требованию нотариуса.
Обратиться к нотариусу с заявлением о принятии имущественных прав необходимо не позднее, чем через полгода после смерти наследодателя. Иначе возможность их приобретения будет утеряна.
В случае, когда непосредственно до смерти участника или в процессе наследования его доли общество принимает решение о ликвидации, наследнику положена выплата денежной суммы или выдача имущества на данную стоимость. Размер ее зависит от величины капитала, оставшегося после расчета с кредиторами.
Если имущества достаточно, в первую очередь выплачивается часть прибыли, соизмеримая с вкладом, а затем и сам вклад из уставного капитала. Но в случае отсутствия средств новому владельцу придется ограничиться только получением денежного или натурального эквивалента доли покойного.